4月30日，中國人民銀行、國家市場監(jiān)督管理總局以部門聯(lián)合規(guī)章形式發(fā)布《受益所有人信息管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。《管理辦法》自2024年11月1日起施行。
新出臺的《管理辦法》要求經(jīng)營主體在注冊登記的同時備案受益所有人信息。“這一新的制度安排符合國際通行做法、適應(yīng)國家治理需要，有助于降低制度性交易成本和促進公平互信的市場交易，對于進一步優(yōu)化我國營商環(huán)境具有重要的積極意義，同時也有助于遏制違法活動、打擊犯罪、保障民生、反腐敗。”業(yè)內(nèi)人士如是評價《管理辦法》的重要意義。
如何理解“受益所有人”
所謂“受益所有人”，是指最終擁有或?qū)嶋H控制經(jīng)營主體的自然人，或者最終享有經(jīng)營主體收益的自然人。這標(biāo)志著我國在提高經(jīng)營主體透明度方面邁出了重要一步。
《管理辦法》規(guī)定，公司、合伙企業(yè)和外國公司分支機構(gòu)是《管理辦法》目前規(guī)定的“備案主體”。目前，個體工商戶無需備案受益所有人信息。非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機構(gòu)，以及境內(nèi)公司、合伙企業(yè)的分支機構(gòu)暫時無需備案受益所有人。
此外，為簡便中小微企業(yè)填報流程，《管理辦法》規(guī)定了“承諾免報”的簡化措施，符合條件的中小微企業(yè)在系統(tǒng)中閱讀承諾書并勾選確認(rèn)即可免于進一步填報受益所有人信息。 那么，受益所有人與《公司法》中規(guī)定的“實際控制人”有何不同？據(jù)業(yè)內(nèi)人士解釋，受益所有人包括了擁有、控制和收益三個方面的內(nèi)容，受益所有人既可以是公司（合伙企業(yè)）的擁有者，也可以是公司（合伙企業(yè)）的控制者、獲益者。此外，受益所有人需要穿透至自然人，而“實際控制人”既可以是法人也可以是自然人。
人民銀行有關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人在回答記者有關(guān)提問時表示，對于大部分備案主體來說，受益所有人就是最終持股25%以上的自然人，只有存在復(fù)雜股權(quán)安排的備案主體才需要按照《管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)逐條識別。對于股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜的備案主體，人民銀行將發(fā)布《受益所有人信息備案指南》，為其填報工作提供指導(dǎo)。
提高市場透明度
從宏觀層面看，推行這項政策有助于提升市場透明度，更好優(yōu)化營商環(huán)境。
《金融時報》記者了解到，這項政策是對此前相關(guān)政策的深化。“從國內(nèi)來看，我國已在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中向社會公開企業(yè)主要的股權(quán)信息，但是，法定股權(quán)信息還不足以反映企業(yè)的控制和受益關(guān)系。”北京師范大學(xué)法學(xué)院副院長、教授袁治杰在接受記者采訪時表示，推進受益所有人信息備案制度建設(shè)，能夠更加清晰明確地反映公司等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)及最終控制、受益情況，進一步提高了市場透明度，增強了經(jīng)濟主體間的信息對稱和互信，同時提升了交易安全和交易效率。 毋庸諱言，市場透明度的提升對經(jīng)濟發(fā)展具有重要作用。不少受訪專家認(rèn)為，受益所有人信息備案制度不僅有利于營造公平、公開、公正的市場環(huán)境，還能夠確保真實的經(jīng)濟主體獲得相應(yīng)的行政資源與經(jīng)濟資源，讓社會治理、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策紅利真正落實于實體經(jīng)濟的各類企業(yè)。
“這有利于優(yōu)化營商環(huán)境，深化我國商事制度改革創(chuàng)新。”袁治杰表示。
順應(yīng)國際趨勢 從國際來看，受益所有人集中備案已成為國際標(biāo)準(zhǔn)的要求和國際通行做法。袁治杰告訴記者，全球政府間反洗錢國際組織金融行動特別工作組（FATF）在修訂相關(guān)國際標(biāo)準(zhǔn)的過程中，已將“建立國家層面的受益所有人信息登記中心”作為強制要求，各成員均須遵守。 “目前全球主要經(jīng)濟體均已建立受益所有人信息登記制度。中國作為世界主要經(jīng)濟體和負(fù)責(zé)任的大國，有必要遵守國際標(biāo)準(zhǔn)。”中國政法大學(xué)法與經(jīng)濟學(xué)研究院副院長、教授徐文鳴也持有相似觀點，他表示：“這項制度的推進有助于關(guān)鍵信息能夠及時、準(zhǔn)確地傳達給經(jīng)營主體，以便其迅速、有序地采取應(yīng)對措施，提升抵御不利的市場變化和風(fēng)險事件的能力。”
此外，新版世界銀行營商環(huán)境評估體系亦將受益所有人登記備案制度列為體現(xiàn)營商環(huán)境的一項重要指標(biāo)。在世界銀行2023年發(fā)布的新營商環(huán)境評估體系中，風(fēng)險管理和風(fēng)險控制成為評估良好營商環(huán)境的關(guān)鍵內(nèi)容。提高市場透明度，推動我國受益所有人信息備案，符合國際標(biāo)準(zhǔn)的要求，正是管理和防范市場風(fēng)險的必要措施。 徐文鳴指出，對監(jiān)管部門而言，提高市場透明度也是實時追蹤市場運行情況、有效監(jiān)管市場行為和及早發(fā)現(xiàn)市場風(fēng)險的重要抓手，有助于提升公共監(jiān)管能力和實效。
防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違法活動
“受益所有人信息的登記備案有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股，遏制各類違法活動。”北京大學(xué)法學(xué)院教授王新在接受《金融時報》記者采訪時表示。
2014年以來，我國已在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中向社會公開有限責(zé)任公司股東信息，但法定股權(quán)信息僅是企業(yè)基本的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，有時難以全面反映經(jīng)營主體的控制和受益關(guān)系。王新給記者舉例說明，此前“明天系”、遼寧忠旺集團等通過大量空殼公司循環(huán)注冊，掩飾資金來源和實際控制關(guān)系，從而大肆從事非法活動，嚴(yán)重擾亂金融秩序、威脅金融安全。而新規(guī)的實行有助于遏制這類問題。
《管理辦法》對透明度高的企業(yè)則是利好，能有效避免不透明市場環(huán)境下的劣幣驅(qū)逐良幣。“股權(quán)和控制權(quán)的結(jié)構(gòu)清晰明確，將有利于保障合法真實的經(jīng)營主體獲得更多資源、享受產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策紅利，構(gòu)建公平、公正、公開的營商環(huán)境，提振市場信心。”王新表示，對廣大投資者而言，也能更容易選擇內(nèi)部管理良好和透明度高的企業(yè)進行投資，降低投資風(fēng)險，促進市場經(jīng)濟繁榮健康發(fā)展。
打擊電信網(wǎng)絡(luò)詐騙等涉眾型違法犯罪活動
中國人民公安大學(xué)副教授曾文遠(yuǎn)從老百姓的角度分析了《管理辦法》的價值。
“近年來，電信網(wǎng)絡(luò)詐騙犯罪十分猖獗，其中不乏不法分子通過注冊空殼公司等方式間接持股公司，在不暴露真實身份的情況下，掩飾、轉(zhuǎn)移違法犯罪所得，實現(xiàn)‘黑錢洗白’目的，嚴(yán)重擾亂經(jīng)濟秩序，危害人民群眾的財產(chǎn)安全。”曾文遠(yuǎn)認(rèn)為，《管理辦法》的出臺對遏制電信網(wǎng)絡(luò)詐騙犯罪，保障民生安全有著積極意義。
具體來看，通過受益所有人信息備案制度，可有效減少對虛假信息的濫用。此前，電信詐騙犯罪分子往往利用虛假企業(yè)或空殼公司進行欺詐，而《管理辦法》有助于從源頭上遏制對經(jīng)營主體的濫用。此外，《管理辦法》的實施將提高信息追溯能力，使執(zhí)法機關(guān)更快速、準(zhǔn)確地追蹤和調(diào)查犯罪資金，鎖定犯罪分子，減少偵破難度，加大打擊犯罪的效果。
“可以說，《管理辦法》的出臺為我國打擊電信詐騙犯罪、維護經(jīng)濟社會秩序、保障人民群眾切身利益提供了有力支持。”曾文遠(yuǎn)稱。
預(yù)防和遏制腐敗
在業(yè)內(nèi)專家看來，《管理辦法》不僅有助于防范國內(nèi)的一些違法犯罪事件，還有助于預(yù)防和遏制腐敗。
北京師范大學(xué)法學(xué)院、北師大珠海校區(qū)法治發(fā)展研究中心教授賈濟東提出，受益所有人透明度對預(yù)防和揭露腐敗至關(guān)重要。
“國際社會高度關(guān)注腐敗問題，認(rèn)為腐敗是當(dāng)今世界面臨諸多挑戰(zhàn)的根源。”賈濟東告訴《金融時報》記者，二十國集團（G20）自2009年9月在匹茲堡峰會首次提出受益所有人和信息透明度議題后，一直將推動提高受益所有權(quán)透明度作為預(yù)防洗錢、遏制腐敗的重要舉措。金融行動特別工作組（FATF）已將“建立國家層面的受益所有人信息登記中心”作為全球性標(biāo)準(zhǔn)，用以遏制利用中介機構(gòu)、法人或法律安排等形式隱匿身份進行權(quán)錢交易和洗錢。
記者了解到，當(dāng)前世界上70多個國家和地區(qū)，包括歐盟主要國家以及美國、英國等均已建立了受益所有人信息登記制度。我國在2019年接受第四輪國際反洗錢和反恐怖融資互評估中，曾被指出存在透明度與受益所有權(quán)法律規(guī)定不完善等問題。
“此次《管理辦法》的出臺，既是我國對國際通行規(guī)則的積極響應(yīng)，順應(yīng)國際社會對受益所有人信息登記的發(fā)展大趨勢，也有助于完善國內(nèi)監(jiān)管執(zhí)行措施，彰顯我國徹底遏制和打擊腐敗的堅定決心。”賈濟東分析稱，《管理辦法》有利于深入踐行《聯(lián)合國反腐敗公約》，深化國際反腐敗合作，為推進全球化治理提供中國方案。
嚴(yán)格保護和規(guī)范受益所有人信息使用
對于經(jīng)營主體擔(dān)心的數(shù)據(jù)隱私保護問題，記者了解到，國際上對受益所有人信息管理政策大致可分為兩類，一類是將受益所有人信息作為公開信息，可供全社會公開查詢，如英國；另一類將其作為非公開信息，僅供政府部門和相關(guān)金融機構(gòu)在履行法定職責(zé)時查詢，如美國、新加坡等。
而我國采取第二類政策，將受益所有人信息作為非公開信息，同時強調(diào)信息的保密性。清華大學(xué)法學(xué)院副教授魯楠告訴記者，我國對通過備案制度獲取的受益所有人信息數(shù)據(jù)采取相對審慎的態(tài)度。“我國采取的信息管理政策充分平衡隱私保護和市場透明度之間的關(guān)系，備案的受益所有人信息不對社會公開，國家有關(guān)機關(guān)和金融機構(gòu)只有在履行法定職責(zé)時，才可以依法獲取或查詢信息，且必須予以嚴(yán)格保密。”他說。
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